大股東想買下剩下股份，這個價格該找誰把關？

多數老闆的直覺是：反正自己是大股東，價格自己說了算。

這篇用仁寶收購鋐寶科技這筆交易當例子。先看這筆交易在做什麼。再看為什麼大股東自己出價，法律特別要求多一道關卡。最後談如果您自己遇到類似情況，該怎麼做。

仁寶要用18.5元，買下鋐寶剩下的57.4%股權

仁寶電腦9月18日晚間召開董事會，決議通過與子公司鋐寶科技的現金股份轉換案。仁寶目前持有鋐寶42.60%股權，這次要用每股現金18.5元，收購剩下的57.40%股權，交易完成後鋐寶終止上市，成為仁寶100%持股的子公司。這個價格，比鋐寶董事會決議前一營業日收盤價，溢價18.21%。鋐寶股東臨時會排在11月9日，股份轉換基準日暫定12月31日。

仁寶看重的是鋐寶的網通技術，包括路由器、Wi-Fi、乙太網路這些能力，打算跟自己的5G、6G、衛星通訊技術整合，一起卡位Edge AI、Physical AI、工業物聯網這些新應用。

大股東自己出價，法律為什麼要求多一道關卡？

這筆交易：仁寶不是從外面來的買方，本身已經是鋐寶的大股東，現在要用自己開的價格，把其他股東手上的持股買下來。出價的人，跟被收購公司的既有大股東，是同一家公司。

依照企業併購法規定，公開發行公司辦理股份轉換，董事會決議前要委請獨立專家，就這個現金對價的合理性表示意見。這個規定不是為了保護仁寶，是為了保護其他股東。出價的人跟公司的大股東是同一方，價格公不公平，不能只靠出價方自己說了算，需要一個名義上站在全體股東立場的第三方先看過。

獨立專家意見，通常要看這幾件事

• 對價的訂定方法：是參考市價、淨值，還是其他評價方法，計算過程要能攤在陽光下
• 溢價的基準：比較的是哪一天的收盤價，這個基準有沒有代表性
• 少數股東之後的選擇：交易完成、公司下市之後，還有沒有其他退場管道

價格算得對，不代表大家都覺得公平

18.5元、溢價18.21%，這些數字算出來都對，但「對」不代表「公平」。同一個價格，站在仁寶的角度，是用合理成本整合網通技術資源；站在鋐寶少數股東的角度，是自己手上的股份，最後能不能換到應得的錢，而且交易完成之後，這個價格不能重談。兩邊在意的不是同一個問題，這才是估值容易吵起來的真正原因，不是誰的算法錯了，是兩邊的算法從一開始就在回答不同的問題。

中小企業常見的情況，是家族接班時大股東買下其他繼承人的股份，或是股東拆夥時一方買下另一方的持股。這些場景裡，出價的人往往也是決定價格的人，跟這筆交易的結構很類似。

您的判斷

當您同時是買方，也是既有股東，價格公不公平的問題，不會因為找了顧問算出一個數字就解決，要看這個顧問的委任書上寫的是保護誰的利益。委任獨立專家時，範圍要寫清楚是為全體股東、包含少數股東的利益出具意見，不是只服務出價的那一方。同時保留讓其他股東表達異議的空間，價格才站得住腳，交易才能走得順利。

您的公司現在的估值基準在哪裡？

不管是準備併購、募資、接班，還是股東之間要拆夥、買回股份，第一步都是先弄清楚自己公司現在大概值多少錢，站在哪一個基準點上。

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如果您正準備買下其他股東的持股，或處理接班時的股權分配，需要一個各方都站得住腳的估值基礎，「企業鑑價」會把這些因素放進完整報告，讓您在談判桌上，站在更清楚的位置。

資料來源

• 經濟日報，2026年9月18日：〈仁寶宣布百分之百收購鋐寶、溢價18.21% 強化AI市場布局〉
• 工商時報，2026年9月19日：〈仁寶將收購鋐寶科技所有股權 溢價18.21%〉
• 知新聞，2026年9月：〈仁寶將以每股18.5元取得鋐寶100%股權 暫定12月31日為股份轉換基準日〉
• 企業併購法第6條，公開發行公司辦理股份轉換之獨立專家意見規定

本文所引用之仁寶電腦、鋐寶科技交易資訊，均取材自前述公開新聞與公告，僅作為說明大股東出價收購少數股權時，估值角色與立場差異之案例，不代表本公司對該交易之評論或建議。本文內容為一般性說明，不構成正式評價意見、法律或會計意見，個案情況請洽專業顧問。

本文為睿智管顧依公開資訊與實務經驗整理之產業觀察，僅供一般性參考，不構成評價意見、法律、稅務或投資建議。個別企業情形差異甚大，實際評估請與專業人員討論。