兩個人一起創業八年，公司做起來了，理念分歧要拆夥。想走的股東說「公司值三億，我三成就是九千萬」，留下來的說「帳上淨值才八千萬，你三成頂多兩千四」。
兩個數字差了將近四倍，但兩邊都不是在耍賴——他們用的是完全不同的計算基礎。
僵局的三個結構性成因
- 方法不同。走的人用收益法（公司會賺錢），留的人用淨值法（帳上就這些東西）。
- 折價爭議。留的人主張少數股權沒有控制權、股票沒有市場流通性，應該打折；走的人主張憑什麼。
- 對未來的認知不同。留的人認為公司未來的成長是他一個人做出來的；走的人認為基礎是兩人共同打下的。
這三件事都沒有客觀正確答案，所以純粹靠協商很難收斂。要打破僵局，需要引入機制。
四種可行的機制
一、雙方共同委任第三方評價
最常見也最直接。關鍵在於事前約定好遊戲規則，而不是各自找評價師出報告再互相攻擊。應該共同約定的內容包括：
- 評價基準日。
- 價值標準（公平價值或市場價值）。
- 是否適用少數股權折價與流通性折價。
- 非營運資產如何處理。
- 結果是否有拘束力，或只是協商參考。
這幾點沒有事先講定，報告出來只會變成新一輪爭吵的素材。
二、三方評價的中位數或平均法
雙方各指定一名評價專業，兩人再共同指定第三名。可約定取中位數，或去除最高最低後取中間值。這個設計的好處是抑制極端報價：如果你指定的評價師給出離譜的數字，反而會被排除。
三、德州射擊條款（Texas Shoot-out）
一方報出一個價格，另一方可以選擇「按這個價格賣給你」或「按這個價格向你買」。這個機制的妙處在於：報價的人不知道自己會變成買方還是賣方，所以必須報一個自己覺得公平的價格。
適用於雙方持股接近、且都有能力買下對方的情況。若雙方財力懸殊，這個機制會變成財力強的一方壓迫弱方的工具，設計時要加上財力對等的前提或分期付款安排。
四、公開競標或引進第三方買家
讓市場來決定，比兩個人繼續爭論有效。把股權（或整間公司）拿到市場上詢價，用實際的報價作為定價基礎。這也是最能讓雙方都無話可說的方法，但缺點是過程公開，可能影響客戶與員工信心。
合夥事業拆帳的額外問題
非公司型態的合夥（如事務所、工程團隊、餐飲合夥）拆帳時，還有幾個特別的爭點：
| 爭點 | 常見狀況 | 處理方向 |
|---|---|---|
| 出資的認定 | 一方出錢、一方出力，比例如何換算 | 回到合夥契約；無契約則依實際出資與貢獻舉證 |
| 在手案件 | 已簽約未完成的案子，利潤怎麼分 | 按完工比例或工作投入分配 |
| 客戶歸屬 | 退夥人能否帶走客戶 | 視有無競業約定；無約定時爭議極大 |
| 共同債務 | 退夥後對既有債務的責任 | 對外仍可能負責，須設計內部求償約定 |
最好的處理時點是「還沒吵架的時候」
拆夥條款應該在合作開始時就寫進股東協議或合夥契約，內容至少包含：
- 估價機制：用什麼方法、由誰評價、費用誰負擔。
- 優先承購權：股東要賣時，其他股東有優先受讓的權利與期限。
- 付款條件：一次付清或分期，分期的利息與擔保。
- 競業與客戶限制：退場方的行為約束，期間與範圍要合理。
- 僵局處理：董事會或股東會決議不成時的解決機制。
創業初期談這些事很煞風景，但這正是最容易談成的時候——因為那時候沒有人知道自己將來會是走的那一個還是留的那一個，所以會傾向設計一個對雙方都公平的規則。
訴訟是代價，不是解方
股東爭議一旦進入訴訟，公司通常會同時面臨：決策停滯、資訊被要求揭露、客戶與銀行觀望、核心員工不安。這些都是實質的價值減損，而且是雙方共同承擔。
把爭議的標的物弄壞了，再去爭它的三成或七成，並不划算。所以在爭執價格之前，先確認一件事：有沒有一個雙方都同意的計算方式。有了它，價格通常兩個月內就能談完。
資料來源與數據說明
- 《公司法》，全國法規資料庫 https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=J0080001
- 《民法》第二編第二章第十八節「合夥」（第 667 條以下），全國法規資料庫 https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=B0000001&flno=667
上列為本文引用之公開資料出處。文中表格與圖表若標示「示意」，係為說明計算結構與相對關係所設之假設案例，非引用外部統計，不代表任何特定公司之實際數字。
本文為睿智管顧依公開資訊與實務經驗整理之產業觀察，僅供一般性參考，不構成評價意見、法律、稅務或投資建議。個別企業情形差異甚大，實際評估請與專業人員討論。